对合同效力瑕疵争议引发的诉讼中,在合同继续有效、可撤销两种情况下,以及由此产生的财产返还责任或者损失赔偿责任请求,适用诉讼时效以及相关适用规则业已由法律及司法解释进行规定。
但合同无效情况下所涉的请求权如何适用诉讼时效暂无法律或司法解释予以确定,且在理论界和实务界尚有较大争论。这也导致实务操作中产生不同的裁判结果。但依据最高人民法院的裁判案例,可以从某种层面上探寻裁判者在该问题上的主要裁判价值导向。本文依据一则最高人民法院的案例,与大家一同探索在实务操作中,法院对于合同无效情况下所涉请求权如何适用诉讼时效。
案例|徐峥嵘、黄新成、罗接发、姚有社、叶根政、陈大社诉五矿邯邢矿业有限公司(原邯邢冶金矿山管理局)股权转让纠纷
法院 | 最高人民法院
案号|(2011)民二终字第37号
上诉人| 徐峥嵘、黄新成、罗接发、姚有社、叶根政、陈大社(以下统称徐峥嵘等六人,均为原审原告)
被上诉人|五矿邯邢矿业有限公司(原邯邢冶金矿山管理局,原审期间变更为现名称,以下简称邯邢公司,原审被告)
(注:鉴于本案案情复杂,本文仅讨论合同无效所涉请求权相关内容,而非对该案其他的法律问题进行讨论,故案情简介除介绍本案的案件背景外,集中突出本文需讨论的问题的相关情况,如需了解该案其他内容,请查阅该案判决书)
案件背景
本文焦点相关案情简介
本案中,被上诉人(原审被告)邯邢公司在一二审中均向审理法院提出原告诉情超过诉讼时效的答辩意见。关于此,法院在该案中做出如下判决:
一审法院
“关于徐峥嵘等六人诉讼请求是否超过诉讼时效问题。本案徐峥嵘等六人的诉讼请求主要涉及合同无效请求权和赔偿损失请求权两方面,而我国现有法律对合同无效请求权是否适用诉讼时效的规定以及赔偿损失请求权如何确定诉讼时效起算点等问题均没有规定。该院认为,合同无效请求权的性质不是请求权而是形成权,故不属于诉讼时效的客体,不应当适用诉讼时效的规定。对于合同被确认无效后,当事人主张返还财产或者赔偿损失的,应适用诉讼时效的规定,其起算点应自合同被确认无效之时起算。本案中,徐峥嵘等六人在相关刑事案件结束以后的三个月即对邯邢公司提起本案诉讼要求赔偿损失并未超过诉讼时效,故邯邢公司此节抗辩理由不能成立,该院不予支持。”
二审法院
“邯邢公司在答辩中主张徐峥嵘等六人的诉讼请求超出诉讼时效,因徐峥嵘等六人在本案事实发生后的两年内曾向公安机关报案,通过刑事诉讼途径维护自身权益,使其对邯邢公司主张损害赔偿的诉讼时效中断,且在相关刑事判决书生效以后不到4个月内即对邯邢公司提起本案诉讼,并未超过诉讼时效,故邯邢公司的该项主张不能成立,本院不予支持。”
结合上述判决,笔者对合同无效所涉请求权的诉讼时效做如下探析:
提起确认合同无效的诉讼请求权的诉讼时效
本案中,一审法院认定合同无效请求权的性质是属于形成权,不适用诉讼时效。对于此,二审法院并未进行合同无效所涉请求权进行分解说明。
但是,提起确认合同无效的诉讼请求权,究其权利性质而言,是合同权利人以自己单方向法院或者仲裁机构提出的要求确认合同无效的行为,只要经法院或者仲裁机构确认双方当事人之间是否存在一定的合同法律关系即可,也不需要在判决中具有同意或发生给付行为的内容,即可使该合同法律关系效力发生消灭。同时,该判决也不具有可执行性。这与撤销权之诉中的法院判决性质相同。则从提起确认合同无效的诉讼请求权之性质上以及程序意义上来说,与形成诉权(指法律关系的变动须经法院或者仲裁机构根据相应的法律程序进行判决、认可)相同。
故而,虽最高人民法院的上诉判决中并未明确该请求权的诉讼时效,但也并未就该问题做出否定一审法院的判决理由的描述,再进一步结合提起确认合同无效的诉讼请求权的法理,可得出如下结论:合同无效请求权不属于诉讼时效的客体,不应当适用诉讼时效的规定。
因合同无效而产生的损失赔偿请求权的诉讼时效
因合同无效产生的请求权中,损失赔偿请求权就是其中之一,而这毫无疑问应当适用民事诉讼法规定的两年诉讼时效。但是,应当以何时作为该诉讼时效的起算点呢?这一点在理论界与实务届存在三种观点。
观点一 | 当事人因合同受领给付之时,合同就是无效的(尽管这尚未得到法院的确认),换句话说,受领给付无法律根据,构成权利侵害或不当得利,赔偿及返还义务立即产生。因此,诉讼时效期间应自受领给付之时的次日起算。
观点二 | 在合同未被确认无效的情况下,当事人合理的预期应是合同有效,双方应按合同约定期限履行。如果权利人在合同履行期限届满后,不行使任何请求权,只能说明其怠于行使权利。在合同无效场合,仍应以双方当事人合理预期的合同有效情况下的履行期限届满日作为有关请求权诉讼时效期间的起算点。
观点三 | 合同未被法院等确认为无效前,当事人往往遵守“合同”,继续履行“合同”义务,而不出现因合同无效而产生的权益损失赔偿或返还不当得利的现象;只有合同被确认为无效后,才发生权益损失赔偿以及不当得利返还的问题,并且赔偿、返还的时间时常由判决或裁决确定,因此,应从法院或者仲裁机构确认合同无效时开始起算。
本案中,原审原告提出赔偿损失的诉讼请求,而本案的一审及二审判决恰恰体现了这样观点的分歧:
在本案中,一审法院明确“对于合同被确认无效后,当事人主张返还财产或者赔偿损失的,应适用诉讼时效的规定,其起算点应自合同被确认无效之时起算”,即采用前述第三种观点。
但二审法院虽认定未超过诉讼时效,但判决理由为“邯邢公司在答辩中主张徐峥嵘等六人的诉讼请求超出诉讼时效,因徐峥嵘等六人在本案事实发生后的两年内曾向公安机关报案,通过刑事诉讼途径维护自身权益,使其对邯邢公司主张损害赔偿的诉讼时效中断,且在相关刑事判决书生效以后不到4个月内即对邯邢公司提起本案诉讼,并未超过诉讼时效”。
本案当事人双方于2006年6月11日签订《股权整体转让协议书》及两份补充协议,而2007年8月20日徐峥嵘等人向公安机关举报王银陵涉嫌非国家工作人员受贿罪,时隔1年2个月,即为二审判决中“本案事实发生后的两年内”发生诉讼中断事由;又于2009年1月1日得到相关刑事案件生效判决书后4个月内提起本案民事诉讼,即在法律规定中断事由消灭后6个月内继续行使权利。
根据该判决理由,以及《民事诉讼法》以及《关于审理民事案件适用诉讼时效制度若干问题的规定》中关于“诉讼时效中断”的规定可知,二审法院认定因合同无效而产生的损失赔偿请求权的诉讼时效是自2006年6月11日签订《股权整体转让协议书》及两份补充协议之时起算,即采用前述第一种观点。
我国并非案例法国家,但最高人民法院的判决在一定意义上对于裁判有指引性作用及价值导向作用。因此,就本案判决而言,当面临因合同无效而产生的损失赔偿请求权的诉讼时效时,可看出法院或裁判机构采用第一种观点的可能性是偏大的。
尽管如此,无明确的法律规定在实务操作中仍然会带来很大的不确定性。
从易于实践操作层面,以法院或者仲裁机构确认合同无效作为由此产生的损失赔偿请求权的起算点有如下两方面有利因素:1.权利人可以自裁判之日清楚的知道其因合同无效所享有的请求权,考虑了当事人对合同效力的认识能力;2.法院或者仲裁机构就合同效力的确认权限得到保证。因此,不少法院也会选择采用观点三,即从法院或者仲裁机构确认合同无效时作为起算点。
诉讼时效的起算将很大程度的影响着当事人的胜诉权,因此仍呼吁尽快出台司法解释,以统一在该问题中的法律适用问题,避免造成司法裁判不一。