《中华人民共和国物权法》第二百二十八条第一款规定：以应收账款出质的，当事人应当订立书面合同。质权自信贷征信机构办理出质登记时设立。
从字面上来理解，应收账款质权的设立由双方签订《应收账款质押协议》并办理登记就可以了，但我们都知道在实务中，仅这样是显然不足以保障质权人的合法权益的。那么，实操中还需辅以哪些程序或手段？应收账款质权的风险都有哪些？笔者尝试从裁判文书大数据中寻找答案。在中国裁判文书网以“应收账款质押”、“高级人民法院”作为关键词，检索2012年1月1日到2015年3月29日之间的案例，并进行筛选，笔者得到如下典型案例的裁判规则。
如何设定应收账款质权
首先我们通过三个案例，看别人是如何设定应收账款质权的，包括除办理应收账款质押登记外还需要签订哪些文件、履行哪些手续以及相关文件中如何进行约定。
案例1
2012年9月7日，物华燃料公司与渤海银行南京分行向人民银行对应收账款质押履行了法定登记手续。【•进行质押登记】德勤集团公司与德勤物流公司盖章确认《应收账款债务人确认函》共计18份，分别对应每笔应收账款债务。其中德勤集团公司向渤海银行南京分行出具了17份，德勤物流公司出具了1份。在《应收账款债务人确认函》中，债务人德勤集团公司与德勤物流公司对每笔应收账款进行了确认，包括应收账款金额、到期日。【•出质人的债务人确认应收账款金额及到期日】确认函中明确保证在应收账款到期日／接到渤海银行南京分行通知日（以先到者为准）直接将所有应付款项付至以下账户，户名物华燃料公司，帐号20×××39，开户行渤海银行南京分行。【•确定应收账款支付方式的唯一性】从质押登记成立之日起至应收账款到期日，德勤集团公司、德勤物流公司作为负有特殊义务的质押物保管人，应当完全履行承诺，将到期应付款项支付至回款专户，否则导致质权人无法行使合同权利，产生损失的，德勤集团公司、德勤物流公司应承担《应收账款债务人确认函》承诺的全部赔偿责任。其中德勤集团公司赔偿责任最高不超过19672074.60元，德勤物流公司赔偿责任最高不超过515410元。【•约定出质人的债务人的赔偿责任】
案例2
中信银行南昌分行与担保人中弘投资公司签订的编号为（2013）信洪银应质字第040183号《应收账款质押合同》、应收账款质押登记协议、人民银行应收账款质押登记证明、租赁协议；《应收账款质押合同》合同约定，所担保的主债权为本金人民币9500万元整，质押担保范围包括主合同项下的主债权、利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、为实现债权的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、主债权总额20%内的律师费、差旅费、评估费、拍卖或变卖费、过户费、保全费、公告费、执行费等）和其他所有应付的费用。【•双方签订了《应收账款质押合同》、《应收账款质押登记协议》、《出质应收账清单》，同时《应收账款质押合同》约定了质押担保的范围，并且办理了应收帐款质押登记。】
案例3
2013年1月10日，中信银行绍兴分行与飞泰公司签订了《权利质押合同》，合同编号为（2013）信银杭绍权质字第000513-4号。合同约定，飞泰公司将其与斐讯公司的总金额为4740.5万元人民币应收账款出质给中信银行绍兴分行，担保主合同本金为3000万元人民币，担保范围包括主合同项下债权本金、利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、保管担保财产和实现债权、质权的费用和其他应付费用。【•签订《权利质押合同》，且约定应收账款数额及担保范围】上述合同签署后，中信银行绍兴分行与飞泰公司共同签发编号为2013-001号的《应收账款回款付款通知书》并送达给《权利质押合同》所涉应收账款的债务人即斐讯公司，斐讯公司在《应收账款回款付款通知书（回执）》中同意并承诺将《应收账款回款付款通知书》所列账款按时足额付至中信银行绍兴分行指定账户，遵循《应收账款回款付款通知书》的全部要求，未经中信银行绍兴分行许可不改变付款账户、金额及付款时间。【•与出质人共同制作付款通知书向出质人的债务人送达，通知内容包含确认应收账款数额、付款方式、金额及付款时间】斐讯公司确认并作出上述承诺后，中信银行绍兴分行与飞泰公司签订合同编号为（2013）信银杭绍登字第000513号《应收账款质押登记协议》，并在中国人民银行征信中心的应收账款质押登记系统中办理了应收账款质押登记。【•签订《应收账款质押登记协议》并办理登记】
总结
根据上述三个案例中关于应收账款质押的操作模式，应收账款质押应当进行如下操作：
与出质人之间 |
1.债权人与出质人签订《应收账款质押合同》，合同应注意包含：担保的主债权及担保范围，如案例2和案例3所示；应收账款的数额及债务人，必要时可以制作应收账款清单由双方确认；
2. 债权人与出质人签订《应收账款质押登记协议》，明确质押登记的时间等内容。
与出质人的债务人之间 |
1.制作《应收账款回款付款通知书》，通知书应载明通知对象、应收账款数额、应收账款付款方式（确定付款至债权人能够掌控的账户），以及出质人的债务人未遵照通知履行支付义务导致债权人不能实现权利时对债权人的赔偿责任；
2.要求出质人的债务人对《应收账款回款付款通知书》进行确认承诺。
办理登记 | 应当在中国人民银行征信中心办理应收账款质押登记。
在主张应收账款质权时，对方可能提出的抗辩
抗辩理由1
出质人的债务人抗辩 |
与出质人之间的应收账款合同关系或应收账款数额虚假、不真实，因此应收账款质权无效。
抗辩失败的案例 |
1.法院认为：港峰公司提出其与宜腾公司签订的购销合同未实际履行，所涉及债权债务虚假，其不应承担偿付责任的辩称不能支持，港峰公司与宜腾公司债权债务关系虚假，与工行文昌支行无关。港峰公司在向工行文昌支行偿付款项后，可另行向宜腾公司主张追偿权。
2.法院认为：根据《三方协议书》的约定......叶氏公司已承诺按1591万元/年的标准按月向监管账户支付租金，该约定不违反法律、行政法规的禁止性规定，合法有效，各方都应按照协议的约定享有权利、履行义务。兴业城北支行已办理出质登记，质权已设立。在金贸公司不履行债务时，债权人兴业城北支行有权就出质人金贸公司对叶氏公司每年1591万元的应收账款优先受偿。叶氏公司提供了其与金贸公司签订的《租赁合同书》原件及付款凭证，证明年租金为691万元，但该份合同约定的租金及付款事实系叶氏公司与金贸公司之间的法律关系，对兴业城北支行并无约束力。
抗辩成功的案例 |
1.本案双方争议焦点为：天目兰普电气公司请求对万达公司、夏荣万应付给张文广的应收款享有优先受偿权是否有事实和法律依据。张文广与天目兰普电气公司签订《应收账款质押合同》，以其对万达公司、夏荣万的应收款本金4225万元及利息向天目兰普电气公司出质，并依法办理了质押登记，该应收款质押登记虽符合法律规定的形式要件，但由于应收款质权的设立须以应收款的真实存在为前提，故万达公司、夏荣万是否欠张文广4225万元及利息是天目兰普电气公司对张文广出质的应收款能否享有优先受偿权的关键所在......
首先，作为万达公司与张文广之间债权债务关系凭证的对账单，债务人栏“甲方：万达公司”处并未加盖该公司印章，且该处“夏荣万”的签名亦非公司法定代表人夏荣万本人所签，故万达公司对对账单记载的债务并未确认......天目兰普电气公司所举证据不足以证实质押登记债权的真实性，应承担举证不能的不利后果。涉案对账单不能作为张文广对万达公司、夏荣万享有债权的凭证，天目兰普电气公司基于对账单的质押登记而主张对万达公司、夏荣万的应收款享有优先受偿权的请求不能成立，不予支持。
2.法院认为：质押合同及债权人据此享有的质权能否约束或对抗出质人的债务人，还应以出质人对于其债务人确有债权真实存在为前提。佳宝集团等六公司破产管理人在给农行上海分行的《复函》中明确：在下列条件同时具备时且在法律许可的范围内，管理人将依法指示重整后的企业按重整计划内容对金源公司实际可清偿部分金额划付贵行指定账户……从《复函》内容看，佳宝集团等六公司并未明确同意或认可以农行上海分行与金源公司设定的应收账款质权的数额来履行划付款的义务，具体还是以“重整计划内容对金源公司实际可清偿部分金额划付”，即其与金源公司之间的真实债务数额为依据。因此，农行上海分行与金源公司设立应收账款质权后，虽然农行上海分行履行了通知义务，对出质债权的债务人亦产生了相应的法律约束力，但不能据此否认出质债权的债务人对出质人所享有的抗辩权。
小结 |
综上可以看出，应收账款债务人对应收账款数额是否进行过确定是判断应收账款质权是否实质设立有效的关键点，因此，要求应收账款债务人对债务数额进行确认（即前述所说的对通知书进行确认）是十分重要的。
抗辩理由2
出质人的债务人抗辩 |
已经足额支付完毕应收账款，债权人的应收账款质权已经消灭。
抗辩失败的案例 |
1.法院认为：物华燃料公司与渤海银行南京分行签订的最高额权利质押协议系当事人真实意思表示，且不违反法律、行政法规的禁止性规定，亦为合法有效。德勤集团公司、德勤物流公司在应收账款债务人确认函上盖章对应收账款的到期日及金额进行了确认，渤海银行南京分行依法办理了应收账款质押登记手续，故渤海银行南京分行依法享有质押权，德勤集团公司与德勤物流公司辩称已不欠物华燃料公司货款，与事实不符，原审法院不予采信。
关于德勤集团公司、德勤物流公司主张其依据江苏省盐城市中级人民法院生效判决的协助执行要求，代物华燃料公司履行债务1186万元及其另行向物华燃料公司付款800万元，物华燃料公司已不再对其享有应收帐款的问题，本院认为，在应收帐款已经设立质押的情形下，未经质权人同意，德勤集团公司、德勤物流公司作为应收帐款的债务人，以该应收款项代出质人清偿债务或向出质人直接清偿债务，于法无据。德勤集团公司、德勤物流公司亦未举证证明其向江苏省盐城市中级人民法院支付的1186万元系本案用于质押的应收款项，其另行向物华燃料公司支付的800万元亦与案涉用于质押的应收款项无涉。故原审判决认定宏远公司在应收帐款质押后享有优先受偿权，并无不当。
2.法院认为：在本案的一、二审审理期间，斐讯公司并未提交其向中信银行绍兴分行指定账户内付款的相关证据，仅提交了其与飞泰公司之间交易的记账凭证和开具红字增值税发票，并抗辩称其与飞泰公司之间的贸易合同应付款项均已付清。但是，这些证据不能证明其已履行《应收账款回款付款通知书（回执）》中所列账款的支付义务，不能产生质权消灭的法律后果。因此，一、二审法院未将飞泰公司与斐讯公司之间的交易账目委托审计，并无不当。
总结
综上可以看出，事先锁定应收账款债务人付款方式的唯一性，即支付至债权人可以掌控账户名下，可以有效避免应收账款债务人绕开债权人将应收帐款支付给出质人从而损害债权人质权。因此，事前锁定还款方式是应收账款质权的关键点之一。
其他风险
1.押金条不能作为应收账款质押
关于押金条据是否属于物的担保的问题。从相关法律规定来看……上述明确可以作为权利质押的标的并不包含押金条据。那么是否能够包含在“应收账款”项目里，《中国人民银行应收账款质押登记办法》第四条规定“本办法所称的应收账款包括下列权利……上述规定的可以质押的应收账款中亦不包含押金。《中华人民共和国物权法》第二百二十八条还规定“以应收账款出质的，当事人应当订立书面合同。质权自信贷征信机构办理出质登记时设立”，本案中董海利仅将押金条据交付郝治斌，亦不符合上述质权设立的法律规定。
从法理角度分析，可以质押的应收账款应当是可转让的、确定的债权，设定质押的债权数额应当确定，财产给付内容明确，并具备现实的可履行性。本案中，申请人高喜民提交的证据显示，金海棠公司向联通公司交付的是代理商押金......是依附于代理法律关系而存在的，在基础合同存续期间，押金不能脱离主合同单独转让。同时，在代理法律关系中，当债务人不履行债务时，债权人可以在押金中抵扣；在代理合同关系存续期间，无论基于何种理由，出押人金海棠公司不享有押金的返还请求权；当代理关系终止后，双方经过清算，金海棠公司有权请求联通公司返还押金或双方债权债务抵扣后的余额。基于上述分析，本案中押金条据记载的财产权利并未形成确定的债权，不具有可转让性和确定性，财产给付内容不明确，且不具备现实的可履行性，因此，本案中的押金条据不符合作为应收账款质押的条件，董海利将押金条据交付郝治斌不产生质权设立的法律后果，不能适用《中华人民共和国担保法》及《中华人民共和国物权法》中关于质押的相关规定。
2.已经被法院扣留的应收账款不能质押
本案《应收账款质押合同》签订时间是2014年6月20日，而在此前的2014年6月18日，浙江省东阳市人民法院即向江西洪客隆百货投资有限公司、江西宏雅汽车销售服务有限公司等单位发出执行裁定书及协助执行通知书，扣留并提取中弘投资公司应收取的租金，转入浙江省东阳市人民法院指定账户。对此，中弘投资公司应是明知的，根据《中华人民共和国物权法》第一百八十四条规定，依法被查封、扣押、监管的财产不得抵押，本案作为质押物的应收账款即租金在签订质押合同时已被人民法院扣留并提取，依法不能质押，故《应收账款质押合同》因违反法律禁止性规定而无效。
裁判文书是别人的经验，用别人的经验引导自己，我们可以获得事半功倍的效。要知道，这是一个可以飞的时代。