熊骄阳
惟胜道碳排放研究小组 成员
2021年3月，经举报鄂尔多斯高新材料公司在其2019年度提交的碳排放报告里，有12份燃煤元素碳含量监测报告被纂改。这是在全国碳市场开展后，首个履约期里发生的，首例全国碳市场数据造假案。
碳市场的健康发展离不开真实准确的信息。但是，现有环境信息披露体系仍存在诸多问题，需构建全国统一环境信息披露标准。2021年05月24日，《环境信息依法披露制度改革方案》（以下简称 《改革方案》）出台，为企业环境信息披露工作划定了路线图。后2021年11月26日，生态环境部审议并原则通过《企业环境信息依法披露管理办法（草案）》（以下简称 《办法》），至此企业如何披露环境信息将有明确的规范。
以下本文从企业环境信息披露的必要性出发，简要论述目前环境信息披露的现状，就《办法》进行解读，并据此提出合规建议。
一、企业环境信息披露的概念及必要性
企业环境信息是企业在生产经营过程中产生的涉及的行为或可能对生态环境产生影响的各类信息，如环境管理信息、环境违法信息、排放污染物信息等。且《环境信息依法披露制度改革方案》明确指出：“环境信息依法披露是重要的企业环境管理制度，是生态文明制度体系的基础性内容。深化环境信息依法披露制度改革是推进生态环境治理体系和治理能力现代化的重要举措。”具体而言：
1.现代企业制度发展及企业承担社会责任的需要
企业不是孤立存在的，它与社会之间存在隐形的契约，当下社会，企业真实、准确披露环境信息是企业承担社会责任的一种重要表现形式。现代企业制度的一个重要发展趋势是ESG（环境、社会和公司治理），催生企业逐渐向满足道德需求方向演进，也即企业利益与社会利益一致的发展模式。环境信息的披露可以从根本上倒逼企业转变发展方式，增强企业竞争力。现代社会的趋势是对社会负责的企业才能得到资本的青睐。
2.企业发展的负外部性和环境的公共性催生社会公众的知情权
随着重大环境事故的时有发生，政府及社会公众对于企业环境形势的关切也日益增强，在此背景下，要求企业进行环境信息披露也上升到了公众行使环境权知情权的高度。合法性理论认为，企业不是孤立存在的，它与社会之间存在隐形的契约，而企业的生产经营天然地具有负外部性，也即会对社会、公众、个人产生负面影响，但又环境具有公共品的属性。为了维持契约，企业必须通过环境信息披露，让社会了解企业的环境行为。
3.碳市场的健康发展要求信息对称
“阳光是最好的防腐剂，路灯是最好的警察。”现代市场越来越重视信息的对称性，信息不对等的市场必然是不健康的，通过构建有效的信息披露制度，可以缓解各市场交易主体之间的信息不对称。企业环境信息产生于企业生产经营过程中，企业是信息的最直接掌握者和控制者，若企业不主动管理披露其环境行为，基于信息壁垒，外人很难知晓其环境信息。而信息不对称不仅导致逆向选择甚至诱发道德风险，故此，在碳排放交易市场如火如荼发展的当下，构建良好的企业环境信息披露制度已势在必行。
二、企业环境信息披露的现状
企业环境信息披露的有关规定散见于《环境保护法》《大气污染防治法》《环境影响评价公众参与暂行办法》等法律法规中。目前虽然国家层面未能真正建立起温室气体排放信息披露制度，但省市层面在政策制定和实践操作上均进行了积极探索。现阶段国内共有6个省市发布环境信息披露的相关文件，并对环境信息的披露主体、披露内容、披露方式、披露时间进行了规定，具体内容如下表：
三、企业如何披露环境信息
《办法》将企业环境信息披露分为临时披露和年度披露，二者的披露时间和披露内容并不相同。以下为针对年度披露主体的内容：
1.四类披露主体
2.披露信息
不同披露主体需要披露的信息也不相同，此处，本文将需要披露的信息分为基本信息和附加信息。
因此，重点排污单位，应当披露基本信息；强制性清洁生产企业，应当披露基本信息+附加信息A；符合条件的上市公司和发债企业，应当披露基本信息+附加信息B。而若企业同时符合两类披露主体条件的，则同时披露相应信息，这也是企业的多种披露责任。
3.披露方式
依据《企业环境信息依法披露格式准则》，编制《年度环境信息依法披露报告》，并上传至环境信息依法强制性披露系统。
4.披露时间
针对临时披露：
四、环境信息披露对企业的影响：机遇与风险并存
环境信息披露于企业而言，向前一步是绿色发展的正向道路，退后一步，则可能面临“一处违规，处处受限“的尴尬境地。
1.机遇——倒逼企业探索绿色转型
企业环境信息披露是大势所趋，《办法》的出台打开了企业环境信息的大门。不少研究证实，环境信息披露与企业价值越来越呈现正相关性。企业提供真实可靠的信息有利于企业树立良好的形象，提高企业的声誉，获得有效信息，吸引更多的投资者，从而促进企业长远的发展。随着企业环境信息依法披露规范的严格，诸多企业披露实例也将印证该点。同时随着5G、人工智能、“碳中和”目标的推进，谁能技术领先，谁就能掌握新的经济增长点，扩大竞争力。
2.风险——“一处违规，处处受限”
根据《办法》《改革方案》，以及现阶段实践，若企业违反环境信息披露制度的，则可能面临一处违规、处处受限的：
五、企业环境信息披露的合规建议
《办法》不仅对企业披露环境信息的主体时间方式内容进行了详细的规定，甚至要求所使用的相关数据及表述应当符合环境监测、环境统计等方面的标准和规范要求，而若违反相关规定的，则可能受到行政处罚，影响企业信用及声誉。因此，企业需要对企业环境信息进行有效管理与合法披露。以下将从企业内部和外部提出几点合规建议以供参考。
1.构建企业环境信息内部管理规范
（1）摸底盘查。包括两个方面，其一是落实自身在生产经营活动各环节中行为对环境的影响，直接或间接排放的温室气体；其二是核实所拥有的碳资产，包括CCER、排放额度、碳金融等。
（2）规范环境数据的日常管理。规范环境数据的监测、核查、报告，日常统计、管理及复核机制，将统计工作延伸至业务前端，记录业务管理系统，定期复核不定时抽查。同时定期开展公司内部的环境信息风险识别与专项环保事项的合规检查，及时发现环保工作存在的问题，毕竟不出现环境违法行为，提供准确真实的信息才是环境信息披露的核心要义。
（3）构建环境信息披露合规体系。形成环境信息披露工作标准流程，参照同行业优秀范本，制定适用于本公司的环境信息披露模板，比如引入ESG等现代企业标准，真正推动企业提高绿色透明度。同时将信息披露工作纳入日常管理，将企业的经营决策与环境信息披露有机结合。
（4）建立专门机构，培养专业人员。未来绿色发展将是企业长远的课题，因此需要依靠企业自身努力，学习相关知识、培养专业人才，同时建立专门机构，明确工作责任，对企业环境信息进行有效管理与合法披露。
（5）科技赋能促使企业超越合规。企业应以此为契机，探索新的发展方式，抓住机遇。将生态环境保护、碳中和等绿色发展内化为企业发展的约束和动力，既要实现转型的倒逼，同时也要将环境信息披露作为提高企业竞争力的驱动力。
2.聘请第三方服务机构提供咨询及专业化服务
《改革方案》明确提出“鼓励社会提供专业服务。完善第三方机构参与环境信息强制性披露的工作规范，引导咨询服务机构、行业协会商会等第三方机构为企业提供专业化信息披露市场服务，对披露的环境信息及相关内容提供合规咨询服务。鼓励市场评级机构将环境信息强制性披露纳入发债企业信用评级与跟踪评级指标。”故此，企业在发展自身环境合规力量的同时，也可以借助第三方机构提供咨询和专业化服务。
六、结语
环境信息披露不是终点，而是起点。虽然《办法》出台一定程度改善了企业披露环境信息无所适从的困境，但《办法》内容属于强制性披露，且违法后果仅为责令改正和罚款10万元，于企业而言违法成本远远低于违法收益，故《办法》正式颁布实施后的效果须待观察。同时，建议采取多种措施，如金融支持、税收优惠等，鼓励企业自愿披露，使得企业产生披露环境信息的内生动力。而企业，也需要重视环境信息的管理与披露，逐渐实现绿色转型，走可持续发展之路。
