根据《企业国有产权无偿划转管理暂行办法》（国资发产权〔2005〕239号）之规定，企业国有产权无偿划转，是指企业国有产权在政府机构、事业单位、国有独资企业、国有独资公司之间的无偿转移。
根据国务院国有资产监督管理委员会2022年5月16日发布的《关于企业国有资产交易流转有关事项的通知》（国资发产权规〔2022〕39号），国有控股、实际控制企业内部实施重组整合，经国家出资企业批准，该国有控股、实际控制企业与其直接、间接全资拥有的子企业之间，或其直接、间接全资拥有的子企业之间，可比照国有产权无偿划转管理相关规定划转所持企业产权。
前述主体对外所持有的有限责任公司的股权为国有资产，在根据国有资产无偿划转相关规定进行无偿划转时，其他股东能否在该划转过程中主张优先购买权，法律并未对此进行明确规定。基于现有法律法规规定，笔者对此进行如下分析。
1.《企业国有产权无偿划转管理暂行办法》第二条第一款规定：“本办法所称企业国有产权无偿划转，是指企业国有产权在政府机构、事业单位、国有独资企业、国有独资公司之间的无偿转移。”
2.《中华人民共和国企业国有资产法》第五十一条规定：“本法所称国有资产转让，是指依法将国家对企业的出资所形成的权益转移给其他单位或者个人的行为；按照国家规定无偿划转国有资产的除外。”
此外，国有股权的无偿划转区别于一般商事主体之间交易的公平、等价、有偿的民事行为，根据《最高人民法院关于审理与企业改制相关的民事纠纷案件若干问题的规定》第三条“政府主管部门在对企业国有资产进行行政性调整、划转过程中发生的纠纷，当事人向人民法院提起民事诉讼的，人民法院不予受理”之规定，因国有股权无偿划转过程中发生的纠纷，亦不适用民事法律进行调整，系国有资产管理部门就国有产权行使管理权的行政行为。
故国有股权的无偿划转并非国有资产的转让行为，亦不属于《公司法》所调整的股权转让之范畴。
2.因无偿划转的特殊性，其他股东难以满足“同等条件”。
判断是否满足行使优先购买权的同等条件，应当结合受让人的有关情况、拟转让股权的数量、价格、履行方式以及对股转交易进程有实质性影响的情形等进行综合判断。对于国有股权无偿划转而言：
第一，国有股权无偿划转行为系无偿，并无对应价格可予以参考。第二，无偿划转一般出于特别的行政性安排，与国有资本的监管和运营紧密相关，为了合理分配经济资源，调整国有资本配置等而进行，且划转结果也伴随着其他行政性管理目的的调整，其他股东难以达到划转后的行政效果，无法匹配同等条件。
但有观点认为，无偿划转实质上是“零对价转让”，从而根据实践中针对“零对价转让”股权时认定“同等条件”的裁判观点，认为在无偿划转过程中，可以参考被划转股权对应的公平合理的市场价格来满足“同等条件”中的价格要素，进而行使优先购买权。
但笔者认为，无偿划转从形式而言是零对价，但该划转的对应价值内涵系对行政资源的重新安排和国有资本的系统性调整，无偿划转国有股权的价值并非系以直接的转让价格来体现，实质上并非“零对价”，亦不应通过参考市场价值来确定对价。
综上，国有股权无偿划转的行为并非股权转让行为，不符合行使优先购买权的基础条件，且其他股东难以达到无偿划转受让方的同等条件。故，在国有股权无偿划转过程中，其他股东无法具备行使优先购买权的条件。
三、优先购买权无法行使之效果
1.有限责任公司的人合性并不意味着对股东变更的绝对限制，国有股权无偿划转并不会对人合性造成损害。
国有资产的无偿划转仅适用于政府机构、事业单位、国有独资企业、国有独资公司等国有主体之间，本质上都是国家所有。
其次，其他股东在与国有主体合作之时，则应当预见到国有股权存在被无偿划转的客观商业风险，而接受与国有主体开展合作后，则应当视为认可该商业风险，故也应当承担其无法行使优先购买权之后果。
最后，有限责任公司的人合性并非绝对不能突破，例如《公司法》第七十五条的规定则突破了有限责任公司的人合性。若以人合性为由限制国有股权的无偿划转，在其他股东不同意又无法行使优先购买权时，将会导致国有资产无法流动、行政目的无法实现的僵局，不利于社会经济的发展和资源的有效调配。在保护有限责任公司人合性的法益和促进社会经济发展的法益发生冲突时，选择保护社会和公共利益也顺应了法律发展的底层逻辑，适当突破有限责任公司的人合性，亦是根据法律的价值倾向性从而作出的判断。
2.其他股东不能以优先购买权被损害为由提出损害赔偿的请求。
《公司法司法解释（四）》第二十一条第二款所规定的损害赔偿请求权系基于优先购买权被侵害时所享有，但如前文所分析，其他股东此时并不能行使优先购买权，亦不存在优先购买权被侵害的事实，故据此提起的损害赔偿并无请求权基础。但若其他股东在该无偿划转过程中其他权益受到了损害，或者违反了股东间的特别约定的，仍有权向划转股东提出对应请求以维护其合法权益。
3.实践建议
因目前对国有股权划转过程中其他股东是否享有优先购买权尚无统一定论，且观点不一，可参考案例也较少，为最大化避免实践中因国有股权无偿划转导致的股东间纠纷，笔者建议：
（1）国有股权无偿划转前，尽量协调取得其他股东的书面同意，或作出同意无偿划转的股东会决议。
（2）因有限责任公司的高度自治性，故可在公司章程中对发生国有股权无偿划转时，其他股东能否行使优先购买权作出明确规定，此为公司可自行约定的范畴。