2015年 年末，资本市场的一场收购成为了万众瞩目的焦点，宝能系耗资数百亿元收购万科集团深交所A股股票，目标直指第一大股东的位置。对于宝能系的此次收购行为， 万科董事局主席王石先生回应称，宝能系不配当万科的大股东。万科经理层的表态将此次收购推向了白热化，敌意收购这个概念也引起了大家的关注。
随着经济改革的不断深化，市场经济的不断发展，公司收购成为竞争型经济体制下的必然产物，其本质在于通过购买目标公司的股份以达到控制该公司的目的。
在现代公司制度下，公司的所有权与经营权是分离的，区别只在于分离的程度不同。在所有权与经营权分离程度不断增强的趋势下，随着公司规模不断扩大，公司从人合性较强的有限责任公司转变为资合性较强的股份公司，最终发展成为上市公司。
具备专业管理能力的经理层，凭借其成熟的管理能力，将享有一个独立的地位。对于上市公司，收购人可以通过资本市场直接收购目标公司的股票，经理层面临着易主的可能。
当目标公司遭遇收购人的收购时，目标公司的经理层有可能从自身利益出发，利用自己对公司的控制权抵制收购人的收购行为。收购人与目标公司经理层就收购与反收购展开斗智斗勇的博弈，这种收购方式即被称为敌意收购。
敌意收购是指目标公司的经营者拒绝与收购者合作，对收购持反对和抗拒态度的公司收购。敌意收购通常是与目标公司的经理层意愿背道而驰的，故而这种收购也被视为收购人与目标公司经理层的控制权之争。
敌意收购的价值分析 ｜ 敌意收购出现于二战以后的英美等西方国家，经过上世纪六、七十年代的发展，在八十年代进入一个高峰。随着敌意收购的出现，以往协议收购中的友好气氛也不复存在，带来的是收购人与目标公司经理层的相互博弈、剑拔弩张的对立状态。
因而敌意收购的价值意义便存在诸多说法，褒贬不一。对敌意收购持肯定态度者认为，敌意收购是对目标公司经理层最有价值的检验方法，可以确保公司经理层努力提高工作效率，并自觉维护公司的股票价值，为公司小股东创造更多的利益。
公司的经营效率可以很直观的体现在该公司的股票价格上，一家公司在一个无效率的经理层支配下经营效率自然不高，从而使得公司股票价格持续走低，这将会引起收购人的注意，给公司带来被收购的可能。
若 收购成功，经理层将面临被替换的命运，如果更换一个高效的经理层出来主持公司，公司在新团队的带领下，经营效率和股票价格就会得到提高。即使公司还未成为 被收购的目标，敌意收购带来的潜在“袭击者”也会使得公司经理层时时保持警醒，不敢懈怠，竭尽所能的完成自身的勤勉义务，为公司创造更高的价值。敌意收购 的实际与潜在存在，都会使得公司经营效率得到最大程度的体现，实现公司价值最大化。
敌 意收购固然能够“将一个效率不高的企业老板扫地出门，把隐藏的财富释放出来，并将其分到了真正的主人——股东手中，对交易市场和真实经济之间的失调进行修 正”。然而也存在其两面性，持否定态度的人认为敌意收购对于提高公司的效率毫无帮助，甚至有人认为敌意收购是“竞争、暴力和贪欲的世界”，是在“野兽精 神”的支配下，一大批“袭击者”、“掠夺者”等采取残忍、激烈和强暴的形式，向巨型企业发起突然袭击，使之防不胜防。
由 于引起敌意收购的原因并不一定是目标公司经理层的不善管理带来的，收购人为了实现企业的扩张、获得某种垄断地位，很有可能向经营良好的公司发动袭击。使得 目标公司花费大量精力、财力来抵制这种收购，纵使最终收购未成功，也必定使目标公司元气大伤，耗费大量的社会资源，引起经济秩序的混乱。
当目标公司遭遇敌意收购时，公司经理层为了抵挡收购人的收购计划，会向收购人发起一场自卫反击战，对于经理层的自卫反击战，有以下战术可供使用，例如“白衣骑士”、“驱鲨剂”、“毒丸防御”、“金色降落伞”等。
公司的经理层为了阻碍收购人的敌意收购，阻碍恶意接管的发生，去寻找一家自己信任的公司，通过该公司收购目标公司的股权以控股目标公司，防止敌意收购的收购人成为目标公司的控股股东。这家被经理层邀请进行收购的友好公司则被称为白衣骑士。
驱鲨剂条款是指公司经理层为防御进行敌意收购的公司而采取的一些正式的反接管手段。董事会可以预先召开股东大会，在公司章程中设立一些条款，增加收购者获得公司控制权的难度。这类条款被称为“驱鲨剂”条款。
毒 丸防御，又称“股权摊薄反收购措施”或“股东权益计划”，实施毒丸防御的公司，由公司董事会事先通过一项股权摊薄条款，一旦收购人收购公司一定比例的股份 （通常是10%至20%的股份），即触发该条款生效，使公司原有股东可以较低的价格获得公司大量股份，从而抬高收购方的成本。
金色降落伞是一种补偿协议，它规定在目标公司被收购的情况下，公司高层管理人员无论是主动还是被迫离开公司，都可以得到一笔巨额安置补偿费用，因此使收购方的收购成本增加，成为抵御恶意收购的一种防御措施。但其弊端是，巨额补偿有可能诱导经理层出卖公司的利益。
皇 冠宝石又称皇冠上的珍珠，是指企业中最有价值、最具吸引力的部分，如专利、商标、关键人才、核心业务或子公司等。在收购中，可采用“摘除皇冠宝石”的策 略，即焦土战术，它是指企业将最有价值的部分出售，从而使目标公司失去并购吸引力，其目的是降低收购者的收购收益或增加收购者的风险，但这样做也会使目标 公司本身失去了价值，变成焦土。
帕 克门战略也称反噬防御、帕克曼防御术，指在反收购中，目标公司以收购袭击者的方式来回应其对自己的收购企图。公司在遭到收购袭击时，不是被动地防守，而是 以攻为守、以进为退，它或者反过来对收购者提出还盘而收购收购方公司或者以出让本公司的部分利益、包括出让部分股权为条件，策动与公司关系密切的友邦公司 出面收购收购方股份，以达到围魏救赵的效果。
在敌意收购中，表面上只存在收购人和目标公司两种角色。但在实际中，牵涉了收购人、目标公司股东及目标公司经理层三方的利益角逐。目标公司股东又包括了控股股东和其他小股东即非控股股东，前者享有公司的控制权，能够对公司事务进行决策。
公司经理层则对公司事务进行直接管理，享有公司事务的执行权。当遭遇敌意收购时，既没有公司控制决策权又没有公司事务执行权的小股东，就很容易在收购人与目标公司控股股东及经理层的博弈中成为利益的牺牲品，自身的权益受到侵害。
敌意收购中对于目标公司小股东的权益侵害主要来自两方面：收购人和目标公司经理层。下面分述之：
来自收购人的侵害
出售股票获取其投资回报；也有可能在收购成功后，因更换经营不善的原经理层，公司业绩提升，自己的股票价值增长。但是收购人也很有可能侵害小股东的利益，收 购人既可能给目标公司小股东带来福音也有可能为之带来侵害。收购人对目标公司小股东的侵害存在两种途径：盘剥溢价和收购完成后的侵害。
盘剥溢价 ｜ 在股票市场中目标公司的股票价值往往是不能真实反映的，收购人是在股票的真实价格与市价之间找一个价格来收购目标公司，而股票收购价格与真实价格的差价就是目标公司小股东牺牲的溢价。
收 购人有两种盘剥方法，一是双层要约，收购人先以较高的收购价格向目标公司收购一定比例的股份，然后再压低价格收购剩余股份。在面对这种情况时，目标公司小 股东会陷入了一种两难境地：若在第一次要约时出卖股票，则股票价值没有得到最大程度的体现；若第一次要约时不出卖股票，自己很有可能成为势单力薄的少数 者，其后不得不以更低的价格出卖其股票。
无论是那种选择，目标公司小股东的利益都受到不同程度的侵害。二是挤出合并的方式，指收购人先以一定价格收购目标公司一定股份，获取目标公司的控制权，然后召集股东召开股东大会，做出收购公司与目标公司合并的决议，使得公司的其他小股东不得不以低的价格出卖其股份。
收购完成后的侵害 ｜ 这种对于目标公司小股东的侵害主要存在于恶意收购中，何为恶意收购？在敌意收购概念下又可分为善意收购与恶意收购，善意收购是收购人在收购完成后致力于目标公司的经营，提升公司的价值，这对公司股东而言是有利的。
但恶意收购则是收购人想通过榨取目标公司股票差价或者转移债务的资本融通这类短期行为损害目标公司。在这种情况下，公司经营非但不能得到提高反而会出现恶化，公司的价值就会受到严重创伤，公司股东的股权价值也会贬值。
来自目标公司管理层的侵害
敌 意收购会牵扯三方利益，收购人、目标公司股东以及目标公司的经理层。目标公司经理层为了保卫其丰厚的待遇及地位，可能会采取相应措施来抵制敌意收购。在反 收购的过程中，目标公司小股东的利益就处于危险状态，很容易便遭受到侵害，目标公司经理层有以下四种情况会侵害到该公司小股东利益：
第一，面对敌意收购，经理层全面放弃抵制，任由收购人运用其优势压迫公司股东，使得股东失去获得更高溢价的机会。
第二，在目标公司经理层原本无效率的情况下，全面抵制收购，使得公司股东失去出售股票获取高额回报的机会，并且使公司难以摆脱低效率、低业绩的状态，公司股东利益自然损失很大。
第三，使用高价回收收购人所购买的股票，致使收购人退出收购。这种情况下，经理层是牺牲了公司的利益来换取自身职位的稳定，公司利益的牺牲也就间接的损害了公司股东的利益。
第四，经理层直接与收购人恶意合谋损害公司股东利益。这种方式是经理层严重违背忠实义务，故意压低公司股票价格使得收购人能够以较低的成本收购成功，事后再暗中从收购人出获取利益。
当一场敌意收购的风暴来袭时，目标公司小股东处于一个非常危险的地位，既可能受到来自外界即收购人的侵害，也可能来自内部即公司经理层的侵害。面对各强势方的侵害危险，小股东显得十分无力。
在一场目标公司经理层与收购人之间的反收购的大战展开之际，目标公司的小股东也面临一场自身权益的保卫战。小股东在合适的时机全身而退，可能使自身的利益实现最大化，否则将面临利益被盘剥的可能。
因此，作为小股东应当具备一定的敏锐性，当一场不友好的敌意收购来临，目标公司经理层已打响自卫反击战开始时，小股东们也要为自身权利而发起自己权益的保卫战。小股东们如果没有积极应战，忽视自己的权益，则有可能在收购与反收购的较量中，利益被一点点的蚕食。