保理业务中，涉及到保理商与应收账款债权人之间的保理合同，还涉及到应收账款的基础合同。在保理商同时具有要求债务人清偿应收账款的权利，亦有权要求债权人履行回购义务的情形下，为节约诉讼成本和资源，保理商往往倾向于采取在同一案件中将债权人及债务人列为被告起诉的方案。
但因涉及到保理合同和基础合同两个不同法律关系，能否一并起诉是需要厘清的第一个问题，实践中就有法院不同意一并起诉，驳回其中一个法律关系起诉的案例。若能够一并起诉，尤其在两个合同管辖不同情形下，如何确定管辖，就成了需要厘清的第二个问题。
「 问题一 能否合并审理 」
最高院2014年观点：保理合同和债权转让分属不同法律关系，不应合并审理。债务人不受保理合同约束，应分别按照保理合同及基础合同确定管辖。
最高人民法院张荣祥、秦怡、田超、江苏长三角煤炭有限公司、江苏长三角能源发展有限公司、江苏中江能源有限公司、中煤科技集团有限公司与中国民生银行股份有限公司南京分行一般借款合同纠纷二审民事裁定书[（2014）民一终字第187号]
裁判时间：2014.07.25
最高人民法院认为：民生银行南京分行与长三角煤炭公司、长三角能源公司、中江能源公司、张荣祥、田超、秦怡之间基于借款合同、担保合同产生的借款担保合同纠纷，与民生银行南京分行基于《应收账款通知书》、《煤炭买卖合同》与中煤集团产生的合同债权转让纠纷一案，并非基于同一法律事实，同一法律关系，不应合并审理。
……因中煤集团不是《保理服务合同》的当事人且没有在上述合同上签字，故不应受《保理服务合同》的约束。中煤集团在《应收账款转让通知书》签字，只能证明其与民生银行南京分行之间产生债权转让关系，而不意味着其加入民生银行南京分行与长三角煤炭公司之间的借款担保合同关系。
因此，原审认为“中煤集团在《应收账款转让通知书》上加盖了公司和其法定代表人的印章，故民生银行南京分行受让长三角煤炭公司对中煤集团的债权与涉案的借款合同相关联，且从属于借款合同关系，应受借款合同管辖约定的约束”无事实和法律依据。民生银行南京分行不能基于《综合授信合同》、《贸易融资主协议》、《保理服务合同》的有关争议管辖条款，以借款担保合同纠纷为由向民生银行南京分行住所地法院起诉中煤集团，其与中煤集团之间的债权转让纠纷，可依据《中华人民共和国民事诉讼法》第二十三条关于：“因合同纠纷提起的诉讼，另行向依法享有法定管辖权的人民法院起诉。”
最高院2015年观点：债权转让与保理合同的订立构成一笔完整的保理业务，涉及三方权利义务主体以及相互之间的权利义务关系，债务人应当受到保理合同关系的约束，法院以保理合同确定管辖并无不当。
最高人民法院中色物流（天津）有限公司等诉河北银行股份有限公司青岛分行借款合同纠纷(2015)民二终字第98号
裁判时间：2015年6月10日
最高人民法院认为：中色物流（天津）有限公司受河北银行股份有限公司青岛分行与青岛德诚矿业有限公司在保理合同中关于管辖权约定的约束。理由如下：
第一｜保理业务是以债权转让为基础的一种综合性金融服务方式，在有追索权保理业务中，保理商不承担买方支付不能的风险，其实质是保理商对应收帐款转让方享有追索权。
……因此，本案应收账款的债权转让与保理合同的订立构成一笔完整的保理业务，涉及到河北银行股份有限公司青岛分行、青岛德诚矿业有限公司、中色物流（天津）有限公司三方权利义务主体以及相互之间的权利义务关系。故中色物流（天津）有限公司作为本案上诉人提出本案存在河北银行股份有限公司青岛分行与青岛德诚矿业有限公司的保理合同关系、河北银行股份有限公司青岛分行与中色物流（天津）有限公司的债权转让关系属于两个不同事实的理由不能成立。
第二 ｜《应收账款债权转让通知书》为保理合同附件的一部分，与保理合同具有同等法律效力，构成完整的保理合同项下的双方权利义务内容。中色物流（天津）有限公司在《应收账款债权转让通知书》上加盖公章是其真实意思表示，应当视为其接受保理合同相关条款的约束。一审法院依据河北银行股份有限公司青岛分行与青岛德诚矿业有限公司签订的《综合授信合同》、《保理合同》中关于“向河北银行股份有限公司青岛分行所在地法院起诉”的约定，认定中色物流（天津）有限公司也应当接受该协议管辖的约定并无不当。故中色物流（天津）有限公司提出其未向河北银行股份有限公司青岛分行作出同意接受该法院管辖的承诺没有事实依据，本院不予采信。
小结
上述两个案例可以看出，关于保理合同与基础合同能否合并审理这一点，最高人民法院的观点发生了变化。
2014年最高院认为两者为不同法律关系，不能合并审理。湖南省高级人民法院2014.07.30作出的招商银行股份有限公司长沙分行与江西煤业物资供应有限公司、湖南旭日有色金属有限公司等管辖裁定书［(2014)湘高法立民终字第76号］中就保持了和最高院前述同样的观点。
2015年最高院的观点发生了变化，认为应收账款的债权转让与保理合同的订立构成一笔完整的保理业务，涉及三方权利义务主体以及相互之间的权利义务关系，可以合并审理。
笔者观点
对于2015年案例中最高院关于债务人在《应收账款债权转让通知书》上加盖公章即视为其接受保理合同管辖约定的观点，笔者并不赞同。我认为债务人对转让通知书的签字确认仅能认定为其接受通知书中载明内容的约束，在《应收账款债权转让通知书》中未对管辖提及的情形下，不能扩大理解为其接受保理合同管辖约定。
但笔者赞同可以合并审理的观点。最高人民法院《关于实施<民事案件案由规定>的通知》中规定：“同一诉讼中涉及两个以上的法律关系，属于主从关系的，人民法院应当以主法律关系确定案由，但当事人仅以从法律关系起诉的，则以从法律关系确定案由；不属于主从关系的，则以当事人诉争的法律关系确定案由，均为诉争法律关系的，则按诉争的两个以上法律关系确定并列的两个案由。”
这一规定明确了同一诉讼中可有并列的两个法律关系，且民诉法第二百二十一条亦规定了：“基于同一事实发生的纠纷，当事人分别向同一人民法院起诉的，人民法院可以合并审理。”在保理纠纷中，保理商与债权人的保理合同法律关系、以及与债务人之间的债权／基础合同法律关系均是基于保理业务发生的基本事实，两个法律关系紧密牵连。因为债务人若偿还了债务，则债权人责任免除；若债权人回购了债权，则债务人无需向向保理商清偿。因此，笔者认为符合合并审理的条件。
实质上，合并审理对于保理纠纷的处理无疑是最好的，目前大部分法院也已经接受了这样的观点。在我们看到的贵州省高级人民法院遵义渝禾商贸有限责任公司与中信银行股份有限公司贵阳分行、遵义县南江贸易有限公司、简传刚、杨小平保理业务合同纠纷一案［ (2015)黔高民商终字第17号］中，原告中信银行贵阳分行即同时将应收账款债权人及债务人作为被告，审理法院对两个法律关系亦一并进行了处理。
但确定了可以向同一法院起诉的前提后，就带来第二个问题，如何确定管辖？实践中大致分为两种认识。
「 问题二 如何确定管辖？」
认识一
保理合同对债务人不具有约束力，应当以基础合同确定管辖
● 天津市高级人民法院
天津市是全国目前唯一对保理合同纠纷案件有专门内部规范的地方，关于管辖问题，《天津市高级人民法院关于审理保理合同纠纷案件若干问题的审判委员会纪要(一)》（以下简称《会议纪要》）规定：保理商向债权人和债务人或者仅向债务人主张权利时，应当依据民事诉讼法的有关规定，结合基础合同中有关管辖的约定确定管辖。
保理商和债权人仅因保理合同的签订、履行等发生纠纷，按照保理合同的约定确定管辖。保理合同中无管辖约定或者约定不明确的，应当向被告住所地或者保理合同履行地法院管辖，保理融资款的发放地为保理合同的履行地。保理商向债权人、债务人及担保人一并主张权利的，应当根据债权人与债务人之间的基础合同确定管辖。保理商、债权人与债务人另有管辖约定的，按照其约定确定管辖。
● 江苏省高级人民法院
中国石化燃料油销售有限公司江苏分公司诉中国民生银行股份有限公司苏州分行等合同纠纷管辖权异议案［(2015)苏商辖终字第00216号］
裁判时间：2015年12月14日
一审裁判要旨：因本案保理服务所涉合同与燃料油采购合同之间不存在主从合同关系，故不须以其中一份合同单独确定管辖法院，根据《中华人民共和国民事诉讼法》第三十五条、《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国民事诉讼法﹥的解释》第三十六条，对于两个以上人民法院都有管辖权的诉讼，苏州民生银行可以向其中一个人民法院起诉，且先立案的人民法院不得将案件移送给另一个有管辖权的人民法院。
二审裁判要旨：根据《燃料油采购合同》的约定，远东公司与中石化江苏分公司形成买卖合同关系；根据《综合授信合同》、《贸易融资主协议》、《保理服务合同》的约定，苏州民生银行与远东公司形成保理关系。保理业务系以债权人转让应收账款为前提，而《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国民事诉讼法﹥的解释》第三十三条规定，合同转让的，合同的管辖协议对合同受让人有效，但转让时受让人不知道有管辖协议，或者转让协议另有约定且原合同相对人同意的除外。苏州民生银行既已办理保理业务受让远东公司的债权，向中石化江苏分公司主张应收帐款，理应了解远东公司、中石化江苏分公司之间《燃料油采购合同》的内容，该合同中关于由中石化江苏分公司所在地法院管辖的约定不违反法律规定，应予认可。根据本案诉争标的，江苏省南京市中级人民法院对本案具有级别管辖权。
● 甘肃省高级人民法院
原告中国银行股份有限公司兰州市金雁支行诉被告甘肃华亭煤电股份有限公司、兰州赛弗利工贸有限公司、石莺借款合同纠纷管辖权异议民事裁定书［(2015)甘民二终字第157号］
裁判日期： 2015.08.12
裁判要旨：鉴于在以买卖合同为基础合同的保理业务中，金融机构为买卖合同出卖方提供融资借款所签订的保理服务合同，与买卖合同之间相互独立，故因当事人发生争议提起诉讼，案件管辖权应依据当事人争议的具体法律关系并按照相关法律规定来确定。作为保理商的金融机构因和基础合同债权人仅因保理合同的签订、履行等发生纠纷，应按照保理合同法律关系确定管辖；保理商向基础合同债权人和债务人或者仅向债务人主张权利时，因争议解决须以基础合同法律关系的解决为前提，故通常应当按照基础合同法律关系确定管辖为宜；当保理商、债权人与债务人对争议管辖另有约定时，应以约定来确定管辖。
……赛弗利公司与华亭煤电公司之间的买卖合同中约定有管辖条款，约定基于买卖合同发生的争议可向合同签订地（甘肃华亭县）人民法院起诉，该条款为有效条款。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第三十三条规定：“合同转让的，合同的管辖协议对合同受让人有效，但转让时受让人不知道有管辖协议的，或者转让协议另有约定且原合同相对人同意的除外”，中行金雁支行起诉时未提交证据证实本案存在该条款的除外情形，故对此争议之管辖权应以基础买卖合同中管辖约定来确定，保理合同中有关管辖的约定对华亭煤电公司不发生效力。
认识二
保理合同与基础合同均为诉争法律关系，可以选择以保理合同或基础合同确定管辖
● 福建省高级人民法院
上海浦东发展银行股份有限公司厦门分行与永城煤电控股集团上海有限公司、龙岩鸿鹰贸易有限公司等管辖裁定书［(2014)闽民终字第1327号］
裁判日期：2014.12.03
裁判要旨：虽然原审原告针对永城公司的起诉涉及不同的法律关系，但系基于同一法律事实，所主张的给付请求指向同一诉讼标的，应当合并审理。在浦发银行厦门分行向厦门市中级人民法院一并起诉，且永城公司并未主张已就双方之间的本案争议向其他人民法院起诉的情形下，厦门市中级人民法院作为受诉法院一并对浦发银行厦门分行诉永城公司的纠纷行使管辖权并无不当。上诉人关于本案的基础法律关系是债权转让合同纠纷，应由其所在地人民法院管辖的上诉理由，不能成立。
● 湖北省高级人民法院
平安银行股份有限公司武汉分行与大唐河南能源有限责任公司、武汉维明达工贸有限公司合同纠纷二审民事裁定书[ (2016)鄂民辖终31号]
裁判日期：2016.03.18
裁判要旨：在保理合同履行过程中，保理商可以以保理合同的债务人和基础合同的债务人为被告，一并向人民法院提起诉讼。本案中，平安银行武汉分行与维明达公司签订《国内保理业务合同》，明确约定了“发生纠纷向平安银行分行住所地人民法院提起诉讼”，该约定应认定为合法有效。平安银行武汉分行据此向原审人民法院提起诉讼，主张被告大唐能源公司支付应收账款债权本金43791563.52元，并由保理合同债务人维达明公司及其他担保人承担连带偿付责任等，不违反前述约定管辖条款内容。
● 北京市高级人民法院
开滦集团国际物流有限责任公司进出口分公司与中国进出口银行等借款合同纠纷二审民事裁定书（2014）高民终字第00045号
裁判要旨：保理商（中国进出口银行）提起本诉，要求债权人偿还借款，并基于不同的法律关系，分别要求债务人和保证人对同一诉讼标的承担给付义务或保证责任，符合法律规定。同时，依据《最高人民法院关于印发修改后的<民事案件案由规定>的通知》（法（2011）42号）的规定，同一诉讼中涉及两个以上的法律关系的，应当依当事人诉争的法律关系的性质确定案由，均为诉争法律关系的，则按诉争的两个以上法律关系确定并列的两个案由。一审法院依据进出口银行主张确定案由为借款合同纠纷并据此确定案件管辖，符合法律规定。
● 辽宁省高级人民法院
上诉人长春宝成生化发展有限公司与被上诉人兴业银行股份有限公司沈阳分行、原审被告调兵山市盛盟贸易有限公司、调兵山市兴盛煤业有限责任公司、赵勇、马静、赵耀、王国芝、赵聪颖合同纠纷一案二审民事裁定书(2015)辽立一民终字第00159号］
裁判日期： 2015.08.19
裁判要旨：关于上诉人提出本案中原告基于两个不同的法律关系在同一个案件中诉讼，违反相关立案规定问题，按照《最高人民法院关于印发修改后的﹤民事案件案由规定﹥的通知》中，关于“同一诉讼中涉及两个以上法律关系，应当依当事人诉争的法律关系的性质确定案由，均为诉争的法律关系的，则按诉争的两个以上法律关系确定并列的两个案由”的规定，两个以上的法律关系在同一案件中诉讼，并不违反相关立案规定。
至于被上诉人在起诉状中提出的诉讼请求是否成立，则需要在案件审理中解决。上诉人虽不是涉案合同的签约人，但其在标有适用于明保理的应收帐款转让通知上加盖公章，且在签收回执中确认应付款项并承诺按通知要求对被上诉人履行付款责任，据此，被上诉人在起诉中将上诉人列为本案被告符合法律规定。根据涉案合同有关管辖条款约定，沈阳市中级人民法院对本案依法享有管辖权。
● 河南省高级人民法院
上诉人咸阳川庆鑫源工程技术有限公司工贸分公司（以下简称咸阳川庆鑫源工贸分公司）、咸阳川庆鑫源工程技术有限公司（以下简称咸阳川庆鑫源公司）因与被上诉人中国建设银行股份有限公司洛阳分行（以下简称建行洛阳分行）及原审被告新安县腾飞陶粒有限公司（以下简称新安腾飞公司）、任红军、沈兰芳、宗达祥合同纠纷一案［(2015)豫法民管字第00041号］
裁判日期：2015.05.14
裁判要旨：本案中，被上诉人建行洛阳分行基于《有追索权国内保理合同》及《通知书》向上诉人及原审四被告主张权利，虽涉及债权转让，但《有追索权国内保理合同》系以债权转让为其成立生效要件的，故本案应将两个事实合并至一个法律关系中进行审理。最高人民法院《关于印发修改后的的通知》的规定，同一诉讼中涉及两个以上法律关系的，应当依当事人诉争的法律关系的性质确定案由，均为诉争法律关系的，则按诉争的两个以上法律关系确定并列的两个案由。本案依据被上诉人建行洛阳分行在民事起诉状中的主张确定案由为合同纠纷并据《有追索权国内保理合同》确定案件管辖并无不当。
笔者观点
笔者赞同第二种观点，保理合同及基础合同系并列的诉争法律关系，不存在主从合同关系。无需以其中一个合同确定管辖，原告可根据其中之一确定管辖。
第一｜保理合同及基础合同各自独立，不存在主从关系。
保理合同虽然以基础合同债权转让为前提，但并不能因此认定保理合同与基础合同之间存在主从关系，合并审理两个法律关系是基于两个法律关系具有紧密牵连性、而非主从性。因此，以基础合同债权转让是保理前提，两者具有主从关系为由，认为应当按照基础合同确定管辖的观点并不恰当。
第二｜保理合同及基础合同均为诉争法律关系，原告可依据其一法律关系确定管辖。
对于保理诉讼，保理商当然可以分别以债权人、债务人提起两个诉讼，此时保理商基于不同法律关系分别确定两个诉的管辖是毋庸置疑的。笔者认为，探讨两个法律关系的合并审理并非认为两者系主从关系，而是认为符合法律规定的可以合并审理的情形。也就是说，该合并审理并不影响保理商确定管辖的依据，保理商以其中一个法律关系确定管辖后，将另一法律关系对方当事人列为被告是依据可以合并审理的相关法律规定。当然法院有权决定是否合并审理，但此时的审查仅限于是否满足合并审理条件，并不能将合并审理及管辖问题混在一起。认为可以合并审的则合并审理；认为不符合合并审理条件的，则驳回对另一法律关系对方当事人的起诉。但无论如何，保理商依据该法律关系确定管辖是正确的。