有限责任公司作为一种市场主体形式，其独立的法人主体资格和有限责任属性，成为众多投资者热衷的一种投资载体。于是，越来越多的人加入“办公司、搞创业、当老板，赚大钱”的大军中。
起初，一间办公室，几个股东，一台电脑，一台打印机即为一家公司。当然，这种雨后春笋般涌现的公司，多半不能走得太远，就其夭折原因也是多种多样的。庆幸的是，其中极少的幸运儿借助于各种资源、机遇及管理能力不断壮大，做大做强。于是乎，股东们开始筹划公司增资扩股的事儿。当然，办公室变成了办公中心，屌丝男变成了李总、张总或者李董、张董……
为把生意做大，把公司做强，增资势在必行。面对增资规划，如何增？新增资本如何认缴？老总们可谓煞费苦心，绞尽脑汁。
有人会说，《公司法》第三十四条已经明文规定“股东按照实缴的出资比例分取红利；公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资……”似乎增资原本如此简单。
然而，原始股东不愿意认缴的部分新增资本如何处理呢？
——小股东们想认购该部分新增资本，以增强自己在公司中的话语权，加强自己的存在感；大股东们想认购该部分新增资本，巩固“一家独大”的格局或者通过引入新进股东稀释某些“独裁者”的权利份额，进一步压缩小股东“生存空间”；当然，“独裁者”岂能坐视？
于是，股东会不再有“屌丝创业”时期的和谐，取而代之的是尔虞我诈，各怀鬼胎。经过多次商议，最大可能在“强强联合”中形成股东会决议，按照资本多数决原则，外面的“白眼狼”进驻公司或者大股东们认缴了该部分新增资本，小股东们无奈的遭受股权进一步“被剥削”的囧境，欲哭无泪。
按照公司法多数决原则，小股东们就只有“打碎牙往肚里咽”的命？
小股东们在此囧境中何以自保？
我们先看看如下典型的案例：
案例中，A公司增资，甲公司按照股权份额认缴部分新增资本后，乙丙公司不愿按其原始股比认缴新增资本；乙公司出于自身利益考虑，欲引入其控股的B公司以完成增资；于是，乙公司联合丙公司形成“强强联合”，在股东会中占据压倒性优势形成股东会决议。此时，作为小股东的甲公司就处于前文所述的“囧境”。
正如前文所述，公司增资按照《公司法》第三十四条的规定，原始股东按照各自股权份额认缴新增资本即可。可世事难料，就有些股东出于某些考虑，拒绝认缴自己股权份额所对应的部分新增资本，又不愿其他股东认缴该部分新增资本——典型的“没事找抽型”。
那么，其他股东对该部分新增资本是否享有优先认缴权呢？
案例中甲公司的诉请可否得到支持呢？
于是乎，分歧产生了——
有人说，按照资本多数决原则，股东会决议已获代表2/3以上表决权的股东同意通过，也系有效决议。因此，甲公司的诉讼请求应予驳回——公司股东之间“强强联合”的威力可见一斑。当你手握微不足道的“小股”，认命吧，这是“胖子的游戏”，谁叫你骨瘦如柴呢？
也有人说，A公司作为有限责任公司，在增资时，原始股东愿意认缴该部分新增资本的，应享有优先认缴权。只有公司原股东均不能认缴增资，才可以由股东之外的第三人出资。于是，“胖子”急了，使出一招杀手锏——咱可是按资本多数决原则形成的决议，不服咬我呀（一脸嘚瑟样）。“瘦子”泣不成声——可是……可是……，资本多数决原则的前提是决议内容不得违反法律的规定，并不得侵犯股东的合法权益。《公司法》第二十条明文规定“公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益……”你们虽然依照资本多数决的原则通过了公司吸收合并以完成增资的决议，但决议的内容侵害了小股东的优先认缴权，该决议无效。顿时，“胖子”哑口。
以上两种截然不同的观点，在实务中如何采纳呢？
诚然，《公司法》第三十四条确实没有明文指出原始股东不愿认缴的部分新增资本如何处理及其他股东有无优先认缴权。我们仍然认为其他股东对该部分新增资本依然享有优先权。
相对于股份公司，有限公司有其较强的人合性，在新资引入上也相对封闭。《公司法》第七十一条规定的公司股东转让股份中，其他股东具有优先购买权。该条文的核心价值在于，在不损害他人合法权益的前提下，尽可能地维护有限公司股东间的信任基础，保持公司内部原有的平衡与和谐，稳定已建立起来的法律关系，从而最终维护公司的利益。
公司增资，势必造成原有股权份额的变化，引发“鼎足之势”的重置。案例中，乙、丙公司不愿认缴的部分新增资本而引入新股东B公司。就其实质而言，相当于将增资后无形中造成的原来三股东“势力范围”的贬值部分（特别是甲公司“被压缩的部分势力范围”）出让给第三人B公司。换而言之，B公司的入股，其实质就是股东乙、丙将其不能按持股比例认缴的那部分股权让渡给股东之外的第三人，实质在于股权转让。
那么，依据《公司法》第七十一条的规定，甲公司当然在股权转让中享有优先购买权。因此，在公司增资时，股东可以按照其出资比例优先认缴；对于其他股东不能出资认缴的部分新增资本，有能力认缴的股东较股东之外的第三人享有优先认缴的权利。只有在原股东均不能认缴出资的情况下，股东之外的第三人才能认缴有限公司的新增资本，成为有限公司的新股东。本案中，甲公司依法享有按持股比例认缴新增资本的权利；对于乙、丙公司不愿认缴的部分新增资本，较之股东之外的B公司享有优先认缴权。
最终，“瘦子”甲公司通过诉讼成功打破乙、丙公司“强强联合”强加的枷锁，实现“翻身农奴把歌唱”，在夹缝中谋得生存之机——视为“以弱胜强”之经典战役。
当然，实务中，我们不得不留意《公司法》第三十四条的兜底条款“……但是，全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外。”及第七十一条的兜底条款“……公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。”依据该条款规定，股东们可通过公司章程或者形成包含该内容的股东协议可能会规避我们在本文中讨论的“优先认缴权”问题。
作为有限公司股东之间的游戏规则，公司章程有其无可比拟的准则作用，“瘦子们”要想在“胖子的游戏中求得保全和升级”，必须视情况予以利用和预防。